Esta película cuenta una versión hollywoodense de una historia de amor: César, el antiguo general romano, marchó hacia Egipto, se enamoró a primera vista de la bella princesa egipcia Cleopatra, obedeció sus palabras y la depuso en De acuerdo con sus deseos, se casó con su hermano menor, Ptolomeo XIII, el faraón egipcio que acababa de ascender al trono, y la ayudó a ascender al trono de Reina de Egipto. La combinación de amor apasionado y deseo de poder político hizo que este par de héroes y bellezas de diferentes países y nacionalidades se enamoraran.
Cuando César volvió al poder, Cleopatra fue a Roma a visitar a su marido. Se sentó sobre un enorme modelo de la Esfinge y ocho mil asistentes la condujeron a través del Arco de Triunfo. Los ciudadanos de Roma acudieron a apostar por la incomparable belleza de la reina. Desafortunadamente, los buenos tiempos no duraron mucho y César fue asesinado poco después. Cleopatra no tuvo más remedio que regresar a casa sola y triste. Su mirada pasajera tocó profundamente el corazón del heredero de César, el general romano Antonio. Seis años más tarde, Antonio se convirtió en cónsul romano y gobernador de Egipto. Quedó conmovido por la belleza incomparable de Cleopatra y el disfrute sensual de la corte egipcia. En lugar de amar el país y amar la belleza, no dudó en ser destituido de su cargo y se casó oficialmente con Cleopatra, lo que desencadenó una guerra en la que Roma atacó a Egipto. Desafortunadamente, Antonio fue derrotado y se suicidó. Octavio, que estaba a cargo del gobierno romano, amenazó con llevarse a Cleopatra de regreso a Roma y hacerla desfilar por las calles. Cleopatra, reacia a ser insultada, acabó con su vida con una serpiente venenosa. El romance entre la reina egipcia y dos comandantes romanos terminó en tragedia.