Artículo 1 Para promover y regular la inversión de inversores extranjeros en China, introducir tecnología extranjera avanzada y experiencia de gestión, mejorar el nivel de utilización del capital extranjero, lograr una asignación razonable de recursos, garantizar el empleo, mantener un nivel justo competencia y seguridad económica nacional, estas regulaciones se formulan de acuerdo con las leyes y reglamentos administrativos sobre empresas con inversión extranjera y otras leyes y reglamentos administrativos pertinentes. Artículo 2 El término "fusiones y adquisiciones de empresas nacionales por inversores extranjeros", tal como se menciona en este reglamento, se refiere al acuerdo de inversores extranjeros para comprar el capital social de los accionistas de empresas nacionales sin inversión extranjera (en adelante, "empresas nacionales" ) o suscribir aumentos de capital en empresas nacionales, cambiando así el establecimiento de dichas empresas nacionales. Es una empresa con inversión extranjera (en lo sucesivo denominada "fusión y adquisición de acciones" o un inversor extranjero establece una empresa con inversión extranjera). y compra los activos de una empresa nacional a través de un acuerdo empresarial y opera los activos o el inversionista extranjero compra los activos de una empresa nacional a través de un acuerdo y utiliza el activo para establecer una empresa con inversión extranjera para operar el activo (en adelante; denominado "fusión y adquisición de activos"). Artículo 3 Los inversores extranjeros respetarán las leyes, los reglamentos administrativos y las normas departamentales de China al adquirir empresas nacionales y seguirán los principios de equidad y razonabilidad, compensación por igual valor y buena fe. No provocarán una concentración excesiva ni eliminarán ni restringirán la competencia. o alterar el orden social y económico y perjudicar los intereses del público. Artículo 4 Las fusiones y adquisiciones de empresas nacionales por parte de inversores extranjeros deberán cumplir con los requisitos de las leyes, reglamentos administrativos y normas departamentales chinos sobre calificaciones de inversores y políticas industriales.
De acuerdo con el "Catálogo de Orientación de las Industrias de Inversión Extranjera", en las industrias en las que a los inversores extranjeros no se les permite operar como empresas unipersonales, las fusiones y adquisiciones no darán lugar a que los inversores extranjeros posean todo el capital social de la empresas en industrias que requieren participaciones chinas o participaciones relativas, la industria después de que una empresa se fusiona y adquiere, la parte china aún debe mantener una posición de control o relativamente control en la empresa en industrias donde los inversores extranjeros tienen prohibido operar; no están autorizados a adquirir empresas dedicadas a esa industria. Artículo 5 Los inversores extranjeros que fusionen y adquieran empresas nacionales para establecer empresas con inversión extranjera deberán obtener la aprobación de la autoridad de aprobación de conformidad con este reglamento y solicitar el registro de cambio o el registro de establecimiento ante la autoridad de gestión de registro. La proporción de la contribución de capital de los inversores extranjeros al capital registrado de la empresa con inversión extranjera establecida después de la fusión no es generalmente inferior al 25 por ciento. Si el índice de contribución de capital de los inversores extranjeros es inferior a 25, a menos que las leyes y reglamentos administrativos dispongan lo contrario, la aprobación y el registro se llevarán a cabo de conformidad con los procedimientos vigentes de aprobación y registro para el establecimiento de empresas con inversión extranjera. La autoridad de aprobación añadirá las palabras "el coeficiente de capital extranjero es inferior a 25" al expedir el certificado de aprobación para empresas con inversión extranjera. La autoridad de registro y gestión añadirá las palabras "El índice de capital extranjero es inferior a 25" al expedir una licencia comercial para una empresa con inversión extranjera. Artículo 6 La autoridad de examen y aprobación en este reglamento es el Ministerio de Comercio Exterior y Cooperación Económica de la República Popular China (en adelante, el "Ministerio de Comercio Exterior y Cooperación Económica") o las autoridades económicas y de comercio exterior provinciales ( en adelante denominada "autoridad provincial de examen y aprobación"). La autoridad de gestión del registro es la Administración Estatal de Industria y Comercio de la República Popular China o la oficina administrativa local de industria y comercio autorizada por ella.
Si la empresa con inversión extranjera establecida después de la fusión es una empresa con inversión extranjera de un tipo o industria específica que debe ser aprobada por el Ministerio de Comercio Exterior y Cooperación Económica de acuerdo con las disposiciones legales, administrativas regulaciones y reglas departamentales, la autoridad provincial de aprobación deberá Los documentos de solicitud se enviarán al Ministerio de Comercio Exterior y Cooperación Económica para su revisión y aprobación, y el Ministerio de Comercio Exterior y Cooperación Económica decidirá si aprobar o desaprobar de acuerdo con la ley. Artículo 7 En caso de fusión y adquisición de acciones por parte de un inversor extranjero, la empresa con inversión extranjera establecida después de la fusión heredará los derechos y deudas de la empresa nacional adquirida.
En el caso de fusiones y adquisiciones de activos por parte de inversores extranjeros, la empresa nacional que vende los activos asumirá sus derechos y deudas originales.
Los inversores extranjeros, la empresa nacional adquirida, los acreedores y otras partes pueden llegar por separado a un acuerdo sobre la disposición de los reclamos y deudas de la empresa nacional adquirida, pero el acuerdo no dañará los intereses de terceros y Beneficio de bienestar social***. El acuerdo sobre la disposición de créditos y deudas se presentará a la autoridad de examen y aprobación.
Las empresas nacionales que venden activos deben emitir un aviso a los acreedores dentro de los 10 días siguientes a la fecha de la resolución de vender activos y publicar un anuncio en un periódico de distribución nacional a nivel provincial o superior. Los acreedores tienen derecho a exigir a la empresa nacional que vende activos que proporcione las garantías correspondientes dentro de los diez días siguientes a la fecha de recepción de la notificación o la fecha del anuncio. Artículo 8 Las partes de una fusión o adquisición utilizarán los resultados de la evaluación de la agencia de tasación de activos sobre el valor del capital a transferir o de los activos a vender como base para determinar el precio de la transacción.
Las partes de la fusión y adquisición podrán acordar una agencia de tasación de activos establecida de conformidad con la ley dentro del territorio de China. La valoración de activos debe adoptar métodos de valoración aceptados internacionalmente.
Cuando un inversionista extranjero adquiere una empresa nacional, lo que resulta en un cambio en el capital social o una transferencia de propiedad de activos estatales resultante de la inversión en activos estatales, el precio de la transacción se determinará de acuerdo con las normas pertinentes. Regulaciones sobre la gestión de activos de propiedad estatal.
Está prohibido transferir capital o vender activos a un precio significativamente inferior al resultado de la tasación, así como transferir capital al extranjero de forma encubierta. Artículo 9 Cuando un inversionista extranjero adquiere una empresa nacional para establecer una empresa con inversión extranjera, el inversionista extranjero deberá pagar la contraprestación total al accionista que transfirió el capital o a la empresa nacional que vende los activos dentro de los 3 meses siguientes a la fecha de emisión del Licencia comercial de empresa con inversión extranjera. Si se requiere una extensión en circunstancias especiales, previa aprobación de la autoridad de examen y aprobación, más del 60% de la contraprestación total se pagará dentro de los 6 meses siguientes a la fecha de emisión de la licencia comercial de empresa con inversión extranjera, y la contraprestación total Se pagará en el plazo de 1 año y se pagará la proporción del aporte de capital efectivamente pagado. Distribuir las ganancias.
Para fusiones y adquisiciones de capital por parte de inversionistas extranjeros, si la empresa con inversión extranjera establecida después de la fusión y adquisición aumenta el capital, el inversionista deberá estipular el período de contribución de capital en el contrato y los estatutos de la empresa extranjera. empresa invertida que se va a cambiar. Si se estipula que el aporte de capital se pagará en su totalidad de una sola vez, el inversionista deberá pagarlo en su totalidad dentro de los seis meses siguientes a la fecha de emisión de la licencia comercial de la empresa con inversión extranjera si se estipula que el aporte de capital se pagará; en cuotas, la contribución de capital de la primera fase del inversionista no será inferior al monto de la contribución de capital suscrita por cada uno de los 15, y deberá pagarse dentro de los tres meses siguientes a la fecha de emisión de la licencia comercial de la empresa con inversión extranjera.
En el caso de fusiones y adquisiciones de activos por parte de inversores extranjeros, el inversor deberá estipular el período de aportación de capital en el contrato y los estatutos de la empresa con inversión extranjera que se establezca. Si se establece una empresa con inversión extranjera y los activos de una empresa nacional se compran y explotan mediante el acuerdo empresarial, el inversor deberá pagar una contribución de capital equivalente a la contraprestación del activo dentro del período de pago de la contraprestación especificado en el párrafo 1 de este artículo; la parte restante de la aportación de capital. El plazo de pago se acordará conforme al método previsto en el apartado 2 de este artículo.
Cuando un inversionista extranjero fusiona y adquiere una empresa nacional para establecer una empresa con inversión extranjera, si el índice de contribución de capital del inversionista extranjero es inferior a 25, y si el inversionista aporta capital en efectivo, el inversionista extranjero deberá dentro de los 3 meses siguientes a la fecha de emisión de la licencia comercial de empresa con inversión extranjera. Si el inversionista aporta capital en especie, derechos de propiedad industrial, etc., debe pagarse en su totalidad dentro de los 6 meses siguientes a la fecha de emisión de la licencia empresarial con inversión extranjera. Licencia comercial de la empresa invertida.
Como medio de pago, el método de pago debe cumplir con las leyes y reglamentos administrativos nacionales pertinentes. Los inversores extranjeros que utilicen acciones con derechos de disposición o activos en RMB de su propiedad legal como medio de pago deben obtener la aprobación del departamento de gestión de divisas.