Los puntos clave de la sentencia en este caso son: los accionistas de una sociedad de responsabilidad limitada, los directores y los accionistas mayoritarios de una sociedad anónima deberán cumplir con las obligaciones de liquidación después de que la licencia comercial de la empresa sea revocada de conformidad con la ley. , y no pueden utilizar la excusa de que no son el controlador real o no han Por el hecho de participar efectivamente en la operación y gestión de la empresa, la empresa queda exenta de la obligación de liquidar. El motivo principal de la anulación del Caso No. 9 es que confundió la responsabilidad de los miembros del equipo liquidador con la responsabilidad liquidadora de los deudores liquidadores, y entró en conflicto con el espíritu del Artículo 18, Párrafo 2 de la Interpretación Judicial II de la Ley de Sociedades y los Nueve Minutos del Pueblo. El artículo 18 de la Interpretación Judicial II de la "Ley de Sociedades" estipula la responsabilidad de liquidación de los accionistas de una sociedad de responsabilidad limitada. Su naturaleza es la responsabilidad extracontractual que debe soportar los accionistas que no cumplen con sus obligaciones de liquidación y la sociedad no puede. liquidar Enfatiza que la responsabilidad extracontractual de los accionistas de la empresa constituye Existe una relación causal, y el Caso Rector No. 9 amplía el alcance de aplicación de las disposiciones anteriores en la cuestión clave de determinar si existe una relación causal entre las acciones de la empresa. el incumplimiento de las obligaciones de liquidación de los accionistas y la incapacidad de la empresa para liquidar, provocando así el fenómeno de la ampliación de la responsabilidad de los accionistas.
Los accionistas de la sociedad de responsabilidad limitada pueden aportar pruebas que demuestren que no existe relación causal entre su inacción pasiva y el resultado de que "los bienes principales de la sociedad, libros de contabilidad, documentos importantes, etc. se pierdan y no puede ser liquidado." Si los accionistas afirman que no deberían ser solidariamente responsables de las deudas de la empresa, o si los accionistas argumentan que las reclamaciones de los acreedores de la empresa contra la empresa han excedido el plazo de prescripción, el Tribunal Popular puede apoyar esto de conformidad con la ley.
Caso No.: (2010) Shanghai No. 1 Zhong Min Si (Shang) Zhong Zi No. 1302 (Shanghai Cunliang Trading Co., Ltd. contra Jiang Zhidong, Wang Weiming, etc. Contrato de venta Caso de disputa)
Hechos básicos del caso: El demandante, Shanghai Cunliang Trading Co., Ltd. (conocida como Cunliang Company), afirmó que suministró acero al demandado, Changzhou Tuoheng Machinery Equipment Co., Ltd. (denominada Tuoheng Company), y Tuoheng Company todavía debía 1.395.228,6 RMB por las mercancías. Los demandados Fang Hengfu, Jiang Zhidong y Wang Weiming son accionistas de Tuoheng Company. Tuoheng Company no realizó inspecciones anuales y su licencia comercial fue revocada por el departamento industrial y comercial. Aún no ha organizado la liquidación. Debido a su incumplimiento de sus obligaciones de liquidación, la propiedad de la empresa se perdió o fue destruida y las reclamaciones de Cunliang Company no pudieron liquidarse. Según la Ley de Sociedades y las interpretaciones judiciales pertinentes, Fang Hengfu, Jiang Zhidong y Wang Weiming deben asumir la responsabilidad conjunta y solidaria de las deudas de Tuoheng Company. Por lo tanto, solicitamos a un tribunal que ordene a Tuoheng Company reembolsar el pago de Cunliang Company de 1.395.228,6 yuanes y la indemnización por daños y perjuicios, Jiang Zhidong y Wang Weiming asumirán la responsabilidad conjunta y solidaria de las deudas de Tuoheng Company.
Resumen de la sentencia: Después de que Cunliang Company suministrara los bienes según lo acordado, Tuoheng Company no pagó los bienes según lo acordado y debería asumir la correspondiente responsabilidad de pago y responsabilidad por incumplimiento de contrato. Como accionistas de Tuoheng Company, Fang Hengfu, Jiang Zhidong y Wang Weiming deberían organizar rápidamente la liquidación después de que se revocara la licencia comercial de Tuoheng Company. Debido a que Fang Hengfu, Jiang Zhidong y Wang Weiming no cumplieron con sus obligaciones de liquidación, las principales propiedades, libros de cuentas, etc. de Tuoheng Company se perdieron y la liquidación no pudo llevarse a cabo por negligencia de Fang Hengfu, Jiang Zhidong y Wang Weiming en el cumplimiento de sus obligaciones de liquidación. violó la ley. De acuerdo con las disposiciones pertinentes de la Ley de Sociedades y sus interpretaciones judiciales, Tuoheng Company será solidariamente responsable de las deudas de Tuoheng Company. Como sociedad de responsabilidad limitada, todos los accionistas de Tuoheng Company se convertirán legalmente en obligados a la liquidación de la empresa. La Ley de Sociedades y sus interpretaciones judiciales pertinentes no estipulan las cláusulas de excepción argumentadas por Jiang Zhidong y Wang Weiming. Por lo tanto, no importa cuántas acciones posean Jiang Zhidong y Wang Weiming en Tuoheng Company o si realmente participan en la operación y gestión de la empresa. empresa, no participarán en Tuoheng Después de que se revocó la licencia comercial de Heng Company, todos estaban obligados a liquidar Tuoheng Company dentro del período legal.
"Código Civil"
Artículo 70 Cuando una persona jurídica se disuelva, salvo en el caso de fusión o escisión, el obligado liquidador deberá formar prontamente un grupo liquidador para llevar a cabo la liquidación.
Son los obligados de la liquidación los directores, directores y demás miembros del órgano ejecutivo u órgano de decisión de una persona jurídica. Si las leyes y reglamentos administrativos dispusieran lo contrario, prevalecerán tales disposiciones.
Si el deudor de la liquidación no cumple oportunamente con sus obligaciones de liquidación y causa daños, asumirá la responsabilidad civil, la autoridad competente o las partes interesadas podrán solicitar al tribunal popular la designación del personal pertinente para formar una liquidación; equipo para llevar a cabo la liquidación.
"Ley de Sociedades"
Artículo 180 La sociedad se disuelve por las siguientes causas: (1) Vencimiento del plazo comercial previsto en los estatutos de la sociedad u otras causas de disolución previstas en se producen los estatutos de la empresa; (2) la junta de accionistas o la junta general de accionistas decide disolver (3) la empresa debe disolverse debido a fusión o división (4) se revoca la licencia comercial y se ordena su cierre; derribado o revocado de conformidad con la ley; (5) El tribunal popular de conformidad con el artículo 180 de esta Ley se disolverá de conformidad con lo dispuesto en el artículo 2.
Artículo 182: Si una sociedad encuentra graves dificultades en su funcionamiento y gestión, y su permanencia causare grandes perjuicios a los intereses de los accionistas, y no puede solucionarse por otros medios, la sociedad deberá poseer más de El 10% de los derechos de voto de todos los accionistas de la empresa. Los accionistas pueden solicitar al Tribunal Popular la disolución de la empresa.
Artículo 183 La sociedad se disuelve por lo dispuesto en los incisos (1), (2), (4) y (5) del artículo 180 de esta Ley. Si se produce la disolución, se constituirá un grupo liquidador. constituida y la liquidación comenzará dentro de los quince días siguientes a la fecha en que se produzcan las causas de la disolución. El equipo de liquidación de una sociedad de responsabilidad limitada estará compuesto por accionistas, mientras que el de una sociedad por acciones estará integrado por directores o personas que determine la junta general de accionistas. Si no se establece un grupo de liquidación dentro del plazo para la liquidación, los acreedores pueden solicitar al Tribunal Popular que designe al personal pertinente para formar un grupo de liquidación para la liquidación. El Tribunal Popular aceptará la solicitud y organizará un equipo de liquidación para llevar a cabo la liquidación de manera oportuna.
“Interpretación de la Ley de Sociedades Comerciales II”
Artículo 18: Los accionistas de una sociedad de responsabilidad limitada, los directores y los accionistas mayoritarios de una sociedad por acciones no constituyen un grupo liquidador para iniciar la liquidación dentro del el período legal, lo que resulta en Si la propiedad de una empresa se deprecia, se pierde, se daña o se pierde, y un acreedor reclama que es responsable de la compensación por las deudas de la empresa dentro del alcance de la pérdida, el Tribunal Popular lo respaldará de acuerdo con el ley.
Los accionistas de una sociedad de responsabilidad limitada, directores y accionistas mayoritarios de una sociedad anónima descuidan el cumplimiento de sus obligaciones, lo que resulta en la pérdida de los bienes principales de la empresa, libros de contabilidad, documentos importantes, etc., lo que la convierte en imposible de liquidar, y los acreedores afirman que son responsables de las deudas de la empresa. Si las partes son solidariamente responsables del reembolso, el Tribunal Popular las apoyará de conformidad con la ley.
La situación anterior es causada por el controlador real. Si el acreedor afirma que el controlador real asume la responsabilidad civil correspondiente por las deudas de la empresa, el tribunal popular debe respaldarlo de acuerdo con la ley.
“Acta de la Conferencia de Trabajo Civil y Mercantil de las Audiencias Nacionales” (Nueve Acta Popular)
(5) Sobre las responsabilidades del obligado liquidador de una sociedad de responsabilidad limitada
Acerca de la responsabilidad limitada En cuanto a la determinación de la responsabilidad de liquidación de los accionistas de la empresa, los resultados de algunos casos han ampliado inapropiadamente la responsabilidad de liquidación de los accionistas. En particular, algunos acreedores profesionales han aparecido en la práctica después de comprar grandes cantidades de "cuentas antiguas" de empresas zombis a precios ultrabajos de otros acreedores, y después de obtener la aprobación del Tribunal Popular, presentaron demandas de liquidación obligatoria contra las empresas zombis. principales propiedades y libros de contabilidad de la empresa, una vez determinada la pérdida de documentos importantes, etc., de conformidad con las disposiciones del artículo 18, párrafo 2 de la Interpretación Judicial (2) de la Ley de Sociedades, los accionistas de la sociedad de responsabilidad limitada son obligados a asumir la responsabilidad solidaria de las deudas de la empresa. Algunos tribunales populares no entendieron con precisión las condiciones aplicables de las disposiciones anteriores y dictaminaron que no había pequeños accionistas que fueran "perezosos en el cumplimiento de sus obligaciones" o pequeños accionistas que fueran "perezosos en el cumplimiento de sus obligaciones" pero que no tuvieran una relación causal con la pérdida de los bienes principales de la empresa, libros de contabilidad, documentos importantes, etc. Asumir la responsabilidad de las deudas de la empresa supera con creces el importe de su aportación de capital, lo que da lugar a un evidente desequilibrio de intereses. Lo que hay que dejar claro es que las interpretaciones judiciales antes mencionadas sobre la responsabilidad de liquidación de los accionistas de sociedades de responsabilidad limitada son, por naturaleza, la responsabilidad extracontractual que debe soportar los accionistas que no cumplen con sus obligaciones de liquidación y la empresa no puede liquidar. . Al determinar si los accionistas de una sociedad de responsabilidad limitada deben ser responsables de la indemnización por daños y perjuicios a los acreedores, se debe prestar atención a las siguientes cuestiones:
14. Determinación del incumplimiento de las obligaciones de liquidación Interpretación judicial de la Ley de Sociedades ( 2) Artículo 18, párrafo 2 La "negligencia en el cumplimiento de las obligaciones" estipulada se refiere al comportamiento negativo de los accionistas de una sociedad de responsabilidad limitada que deliberadamente retrasa o se niega a cumplir las obligaciones de liquidación después de que surgen las razones legales de liquidación, cuando están en condiciones de realizar la liquidación. obligaciones, o que haga imposible su liquidación por negligencia. Si un accionista proporciona pruebas de que ha tomado medidas activas para cumplir con sus obligaciones de liquidación, o un pequeño accionista proporciona pruebas de que no es miembro del consejo de administración ni del consejo de supervisión de la empresa, ni ha designado a nadie para Ser miembro de la organización y nunca haber participado en la operación y gestión de la empresa no constituirá "pereza" si la empresa afirma que no debe ser responsable solidaria de las deudas de la empresa por motivos de "cumplimiento". sus obligaciones", el tribunal popular le apoyará conforme a la ley.
15. Defensa de causalidad Los accionistas de una sociedad de responsabilidad limitada deben aportar pruebas que acrediten que su inacción pasiva de "incumplimiento de sus obligaciones" es consecuencia de "la pérdida del patrimonio principal de la empresa, los libros de contabilidad". , documentos importantes, etc., y la imposibilidad de liquidar ". Si no existe relación de causalidad entre las partes y alegan que no deben ser solidariamente responsables de las deudas de la empresa, el tribunal popular lo sustentará de conformidad con la ley. .
16. Durante el plazo de prescripción, los acreedores de la empresa solicitan a los accionistas que asuman la responsabilidad solidaria de las deudas de la empresa, y los accionistas se defienden alegando que los créditos de los acreedores de la empresa contra la empresa han desaparecido. excedido el plazo de prescripción. Si se comprueba que es cierta, el tribunal popular otorgará la orden de conformidad con la ley. Si los acreedores de una empresa solicitan a los accionistas de una sociedad de responsabilidad limitada que asuman la responsabilidad solidaria de las deudas de la empresa con base en el párrafo 2 del artículo 18 de la Interpretación Judicial (2) de la Ley de Sociedades, el plazo de prescripción comenzará a partir del día cuando los acreedores de la empresa sabían o deberían haber sabido que la empresa no podía liquidar a partir del cálculo.